Gråzonerna som fäller vd:n

I takt med att kriminella aktörer i allt större utsträckning använder bolag som verktyg för brott har kraven på företagsledningar skärpts. Inte minst på vd:n.

När tilliten bli för stor

När Ekobrottsmyndigheten talar om företag som brottsverktyg handlar det oftast om bolag som satts upp i brottsligt syfte. Men i de fall där laglydiga företag dras in är det sällan för att vd:n själv är kriminell. I stället utnyttjas bolagets struktur, legitimitet och interna svagheter.

– Ett aktiebolag inger förtroende. Det är lätt att bilda och enkelt att använda för att slussa pengar, tvätta brottsvinster eller komma åt offentliga medel. Det är därför bolag ofta används i brottsliga upplägg, säger Håkan Dahlgren.

Vanliga metoder är osanna leverantörsfakturor, slussbolag som bara passerar pengar vidare eller insiderbrott där anställda utnyttjar sin position. För den seriösa vd:n uppstår risken sällan genom ett medvetet beslut, utan genom tillit, bristande rutiner eller informella arbetssätt.

Det är också här många vd:ar blir överraskade. Företaget kan vara ett brottsoffer, men ledningen ändå hållas ansvarig.

– Har du inte tillräckliga rutiner för attest, betalningar eller intern kontroll kan bolaget anses ha medverkat till brott, till exempel näringspenningtvätt. Då kan ansvaret ytterst hamna hos vd, även utan uppsåt, säger Håkan Dahlgren.

Ett återkommande exempel är ekonomifunktioner där en ensam person har stor handlingsfrihet.

– Om en person kan ta emot, bokföra och betala fakturor utan dubbel kontroll är risken uppenbar. Det handlar inte om misstro, utan om att bygga system som håller även när något går snett.

Bra rutiner bästa skyddet

Ur ett juridiskt perspektiv är det ofta just frånvaron av struktur som blir avgörande.

– Många vd:ar tror att ansvar är något kollektivt, eller att det ”ligger på bolaget”. Men i praktiken ställs höga krav på individuellt ansvar, särskilt vid bristande kontroll, sena beslut eller otydliga rutiner, säger Carolina Stegman, jurist med inriktning på bolagsrätt och penningtvätt.

Begreppet ”borde ha förstått” kan upplevas som godtyckligt. Men enligt både Ekobrottsmyndigheten och jurister handlar det sällan om en enskild missad varningssignal.

– Har man rutiner för att följa ekonomin och kontrollera betalningar uppstår sällan den frågan. Problemet är när tillit ersätter kontroll, säger Håkan Dahlgren.

Fråga mer

Enligt Carolina Stegman uppstår många risker långt innan någon tänker i termer av brott.

– Det är ofta i affärens gråzoner det börjar. Man vill få igenom affären. Man får svar, men inte riktigt tillräckliga svar. Då är det lätt att tolka informationen generöst i stället för att stanna upp och ställa fler frågor, säger hon.

Jag brukar prata om de tre S:en: sprit, spel och skilsmässa. Det är livssituationer där människor ofta får akut behov av pengar. Har man då tillgång till företagets konton eller beslutsprocesser ökar risken.

Penningtvättslagstiftningen bygger i stor utsträckning på egen riskbedömning, vilket ställer höga krav på ledningens omdöme.

– Det är inte olagligt att vilja göra affärer. Men om något känns oklart kring var pengar kommer ifrån, vem motparten är eller varför affären ser ut som den gör, har vd ett ansvar att ta reda på mer – eller avstå.

”Sprit, spel och skilsmässa”

Ett område som fått allt större uppmärksamhet är risken för intern brottslighet.

– Kriminella nätverk arbetar långsiktigt och strategiskt. De försöker få in personer i verksamheter där de kan påverka flöden, projekt eller beslut, säger Håkan Dahlgren.

Han menar att det inte handlar om att misstänkliggöra personal, utan om att förstå sårbarheter.

– Jag brukar prata om de tre S:en: sprit, spel och skilsmässa. Det är livssituationer där människor ofta får akut behov av pengar. Har man då tillgång till företagets konton eller beslutsprocesser ökar risken.

Poängen är inte kontroll av privatliv, utan fungerande skyddsnät.

– Det är därför man behöver system som inte bygger på person, utan på struktur. Rutiner som gör att det inte spelar någon roll vem som sitter på stolen – pengarna ska inte kunna missbrukas ändå.

Vd:ns ansvar sträcker sig dessutom utanför den egna organisationen.

– Man måste ha koll på vem man gör affärer med. Kunder, leverantörer, hyresgäster, samarbetspartners. Fel val kan leda till ekonomiska förluster, rättsprocesser och skadat anseende, även om man själv inte begått brott, säger Håkan Dahlgren.

I upphandlingar och konkurrensutsatta miljöer kan oseriösa aktörer skapa osunda villkor.

– Ser man anbud som inte går att räkna hem utan fusk är det ofta ett tecken på brottslighet. Den informationen är viktig för oss att få.

Vad förväntas då en vd faktiskt göra?

– Styrelsen och vd:n ansvarar för bolagets organisation och förvaltning. Det går inte att abdikera från det ansvaret, säger Håkan Dahlgren.

Det handlar inte om att bli jurist eller utredare, utan om att säkerställa grundläggande struktur: tydliga attest- och betalningsrutiner, rimlig intern kontroll, kännedom om kunder och leverantörer, dokumenterade beslut och extern granskning när det behövs.

– En revisor är inte ett krav i alla bolag, men ofta en trygghet. Väljer man bort den funktionen ökar ansvaret på vd ytterligare.

Vem gör du affärer med?

Både Ekobrottsmyndigheten och jurister ser samma utveckling.

– Det har blivit svårare att vara vd, inte för att affärerna är krångligare utan för att ansvaret är större och mer personligt, säger Carolina Stegman.

Och enligt Ekobrottsmyndigheten handlar det inte om misstänksamhet, utan om ledarskap.

– Har du koll på vem du gör affärer med och hur pengarna rör sig i bolaget stänger du många dörrar för brottslighet. Det är det viktigaste en vd kan göra, säger Håkan Dahlgren.