Tre frågor om vilande bolag efter försäljningen

– Det vanligaste misstaget är att man tror sig ha ett vilande bolag utan att ha gjort analysen. Man nöjer sig ofta med att konstatera att köparen är en stor aktör och gör ingenting mer än så, säger hon.

Här är tre frågor som vd och ägaren behöver ställa tidigt.

1. Är ägarbolag verkligen rätt struktur?

Den första frågan vid en försäljning är om aktierna ska säljas privat eller via ett ägarbolag. Många företagare ser ägarbolaget som det självklara alternativet, eftersom vinsten vid försäljning av onoterade näringsbetingade andelar som utgångspunkt är skattefri i bolaget.

Men enligt Joanna Bertlin bör ägaren inte stanna vid den analysen.

– Många tänker att det är en självklarhet att man måste ha ett ägarbolag. Även om det ofta är den bästa lösningen är inte svaret givet.

Om försäljningen sker privat beskattas vinsten direkt. Om försäljningen sker via ägarbolag är vinsten normalt skattefri i ägarbolaget och beskattas först när ägaren tar ut pengar privat. Det kan vara fördelaktigt, men innebär också att nästa fråga blir hur kapitalet senare ska tas ut och vad ägaren vill göra efter försäljningen.

Vill ägaren ta ut pengarna privat? Återinvestera i nya bolag? Fortsätta arbeta i verksamheten? Investera i fastigheter? Eller bygga upp en ny verksamhet? Allt detta påverkar vad som är en lämplig struktur inför en försäljning.

– Börja i god tid och fundera på vad som är viktigt för dig framåt. Inte bara här och nu, säger Joanna Bertlin.

2. Vad betyder köparens struktur för ditt vilande bolag?

Den vanligaste missuppfattningen gäller enligt Joanna Bertlin situationer där ägaren säljer till en större industriell aktör, fond eller annan finansiell köpare och återinvesterar en mindre del.

Då tänker många att det nya ägandet inte längre kan vara ett fåmansföretag. Men så enkelt är det inte alltid.

– Man stirrar sig ofta blind på hur aktiv man kan vara i sitt eget ägarbolag. Hur aktiv kan jag vara med kapitalförvaltningen, hur många transaktioner kan jag göra? Behöver jag ha en diskretionär förvaltning? Men komplexiteten ligger inte bara där, utan främst i om du överhuvudtaget har möjlighet att göra ditt ägarbolag till ett vilande bolag när du har återinvesterat.

Då ägaren har varit verksam i det fåmansföretag som sålts och därefter indirekt äger en del av detta bolag i den nya strukturen, smittar det som utgångspunkt ägarbolaget, förklarar Joanna Bertlin. Detta gäller oaktat om ägarandelen efter återinvesteringen är mycket liten.

Därför behöver säljaren förstå köparens struktur innan avtalet skrivs under.

– Vad är det för struktur du köper in dig i? Det kommer att påverka din möjlighet att få ut pengar i framtiden.

Frågor som bör ställas är bland annat hur ägarkretsen ser ut, om de yttersta (fysiska) ägarna är aktiva, om bolaget återinvesteringen sker utgör ett fåmansföretag samt om utomståenderegeln kan bli tillämplig.

Problemet är att dessa frågor ofta kommer för sent.

– I verkligheten är det mycket vanligare att frågan kommer några år senare, när man vill ta ut pengarna. Då kan det vara svårt att få fram uppgifterna.

3. Kan nya engagemang påverka beskattningen?

Efter en försäljning vill många företagare starta nytt, investera i andra bolag eller använda sitt kontaktnät i nya sammanhang. Det kan vara affärsmässigt naturligt, men om ägaren samtidigt vill att ett tidigare ägarbolag ska vara vilande måste frågan analyseras.

Joanna Bertlin pekar särskilt på reglerna om samma eller likartad verksamhet. Trots ordalydelsen är det inte främst bransch som kan få betydelse. Istället är det avgörande huruvida en överföring av tillgångar eller kapital sker mellan bolagen. Även den tidigare ägarens personliga roll, kunder och kontaktnät kan påverka.

– Det finns inget generellt svar som fungerar för alla. Det är verkligen en individuell bedömning.

Ett tydligt riskområde är om ägaren lånar pengar från det vilande ägarbolaget till ett nytt bolag.

– Om man sitter i karensperioden och vill starta något nytt, men det nya bolaget inte har startkapital, kan det vara lockande att lämna ett lån från det passiva bolaget. Det är ett upplägg som man generellt bör undvika om ambitionen är att ägarbolaget ska kunna vara vilande, säger Joanna Bertlin.

Hennes råd är att göra analysen innan det nya engagemanget påbörjas, inte när uttaget från ägarbolaget närmar sig.