Vilka ansvarsuppgifter är det som vilar på vd:ns axlar? – Advokaten ger svaren

Advokat Louise Björneman, som driver den affärsjuridiska advokatbyrån Björneman Advokat med kontor i Malmö men med verksamhet över hela Sverige, betonar vikten av att man som blivande vd verkligen gör en grundlig undersökning av det bolag som man planerar att arbeta för.

– Innan man tillträder som vd är det betydelsefullt att göra research avseende bolaget, och väsentligt är även att som vd verkligen känna en tro på bolaget och dess verksamhet, säger hon.

Denna research kan då bland annat omfatta att granska hur ägarkretsen ser ut, och att lyssna in vad den och styrelsen förväntar sig när det gäller utvecklingen av bolaget.

– Att studera sammansättningen av styrelsen och hur styrelsearbetet fungerar är en annan vital frågeställning som kommer att få stor betydelse i hur arbetet som vd kommer att fortlöpa, konstaterar Louise Björneman.

Det gäller också att inhämta kunskap om bolagets historia, dagsläget, finanser, personal, kunder, marknad, konkurrenter, styrkor, förbättringsområden samt lagar och förordningar som berör bolaget.

– Sedan måste man som vd i ett bolag vara väl insatt i vilka uppgifter som ska utföras och vilket ansvar som gäller för vd-rollen, förklarar hon.

Kunskapsluckor

Louise Björneman har genom åren sett alltför många exempel på vd:ar som har kunskapsluckor och som inte har full koll på vad uppdraget faktiskt innebär.

– Som vd har man ett stort juridiskt och personligt ansvar. Det är viktigt att vara medveten om skillnaden i personligt ansvar mellan vd och styrelse och vilket ansvar ägarna har.

Louise Björneman framhåller att vd och styrelse har ett betydligt större ansvar för det som görs i bolagets namn än vad ägarna har, eftersom ägarnas roll främst handlar om den ekonomiska insatsen.

Den löpande förvaltningen

Vd:n tillsätts av styrelsen och ska enligt aktiebolagslagen 8 kap. 29 § ansvara för bolagets löpande förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

– Det är styrelsen som i mångt och mycket ramar in vd:ns ställningsfullmakt, det vill säga vilken beslutanderätt vd:n ska ha i bolaget, förklarar Louise Björneman.

En åtgärd av ovanligt slag eller av stor betydelse för bolaget ligger utanför den löpande förvaltningen.

– Men vd:n får vidta åtgärder av ovanligt slag eller stor betydelse, utan styrelsens bemyndigande, om man inte kan invänta styrelsens beslut utan att det blir en väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet, klargör Louise Björneman. Hon poängterar samtidigt att, med dagens tekniska hjälpmedel är det dock i de flesta fall förhållandevis lätt att få kontakt med styrelsen för att kunna stämma av extraordinära åtgärder.

I vd:ns ansvar för den löpande förvaltningen ingår även arbetsmiljön på företaget. Här gäller det för vd:n att följa gällande lagar, förordningar och föreskrifter om organisatorisk och social arbetsmiljö. Till detta räknas också att hålla sig uppdaterad om rättsutvecklingen på området.

– Arbetsmiljöverkets generaldirektör har beslutat om föreskrifter och allmänna råd i en ny struktur. Reglerna träder i kraft den 1 januari 2025. Det finns alltså fortfarande tid för dig som vd att sätta dig in i de nya bestämmelserna, och uppdatera rutiner och eget informationsmaterial, innan de börjar gälla, upplyser Louise Björneman.

Bokföring och finansiella aspekter

Några av vd:ns mest centrala uppgifter är att ombesörja dels bolagets bokföring, dels medelsförvaltningen. Vd:ns åtagande inrymmer att följa styrelsens direktiv och riktlinjer, samt att ombesörja att bokföringen sker i enlighet med lagstadgade krav.

– Storleken på bolaget är avgörande för organisationen av bokföringen. I ansvaret ligger att omsorgsfullt utse och instruera de anställda eller konsulter som eventuellt ska vara involverade i skötseln av bokföringen.

Precis som med bokföringen ska vd:n även se till att medelsförvaltningen, det vill säga hanteringen av bolagets finanser, sköts på ett betryggande sätt.

– Men det är styrelsens ansvar att via instruktioner till vd:n säkerställa att bolagets medel inte placeras med alltför stor risk, förklarar Louise Björneman.

Skriftlig vd-instruktion

1999 infördes nya regler i aktiebolagslagen om utgivande av en instruktion från styrelsen till vd:n. Från början omfattades alla bolag med utsedd vd, men sedan 2014 är det enbart publika bolag som har ett lagstadgat krav på sig att tillhandahålla en skriftlig vd-instruktion.

– Men min uppfattning är att även icke-publika bolag som har en vd bör upprätta en vd-instruktion, och den ska vara skriftlig, säger Louise Björneman. På så sätt skapar man en tydlighet kring ansvarsfördelningen, tillägger hon.

Lojalitetsplikt

Vd:n har en omfattande lojalitetsplikt gentemot företaget och är skyldig att främja bolagets intressen och följa styrelsens instruktioner.

– Vd:n får till exempel inte ägna sig åt eller verka för konkurrerande intressen, och det gäller även under dennes fritid, förklarar Louise Björneman.

Till lojalitetsplikten räknas också tystnadsplikt beträffande vad som sker i bolaget, rapporterings- och upplysningsplikt i förhållande till styrelsen, plikt att organisera bolagets verksamhet, samt aktivitets- och ingripandeplikt. I aktivitets- och ingripandeplikten ligger exempelvis att vd:n ska vara alert, lyhörd, handlingskraftig och visa omsorg för verksamheten.

– Gällande rapporterings- och upplysningsplikten kan noteras att vd:n enligt aktiebolagslagen har rätt att delta på styrelsemöten, om inte styrelsen i ett särskilt fall bestämmer något annat, säger Louise Björneman. Hon påpekar också att även om vd:n inte sitter i styrelsen, har denne rätt att få en avvikande uppfattning noterad till protokollet.

Skadeståndsansvar

Skadeståndsreglerna i 29 kap. i aktiebolagslagen utgör en del av det aktiebolagsrättsliga sanktionssystemet. Enligt dessa regler ska styrelseledamot (frågan avser varje ledamot för sig) respektive vd ersätta skada som åsamkats bolaget, om denne skadat bolaget uppsåtligen eller av oaktsamhet vid fullgörande av sitt uppdrag. Detsamma gäller när skadan tillfogats en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Ett obligatoriskt ärende på årsstämman är att fatta beslut om ansvarsfrihet.

– Om aktieägare med minst en tiondel av aktierna i bolaget röstar mot förslaget om ansvarsfrihet, får skadeståndstalan väckas, även om majoritet velat bevilja ansvarsfrihet, förklarar Louise Björneman. Frågan om ansvarsfrihet omfattar all verksamhet som ingått i uppdraget under räkenskapsåret, preciserar hon.

Beviljas ansvarsfrihet innebär det som huvudregel att talan om skadestånd till bolaget inte kan väckas, vare sig av bolaget eller minoritet. Är det i stället så att ansvarsfrihet inte beviljas, då ska styrelsen på eget ansvar pröva om talan ska väckas. Parallellt kan minoritet – om minoritet har intresse i frågan och varit drivande – väcka talan.

– Vägrad ansvarsfrihet behöver dock inte innebära att talan väcks, utan kan i stället utgöra en form av ”prickning”, understryker Louise Björneman.

– Skadeståndsansvaret kan såklart vara mindre roligt att tänka på, men det är ändå grundläggande att känna till hur regelverket kring frågan fungerar. Och det kan vara bra att komma ihåg att, är du påläst som vd och du gör din hemläxa samt har goda avsikter för bolaget – ja, då behöver du inte fundera något närmare på saken, avslutar Louise Björneman.

Mer information: Louise Björneman, Björneman Advokat, louise@bjornemanadvokat.se, +46 (0)760-21 24 66

bjornemanadvokat.se