nr-logo

Strategisk nytta för varje vd.

Vd-instruktion viktig för ansvarsfrågan

Vilka avtal får en vd ingå, vilka dokument får en vd skriva under och vilket ansvar har vd:n om något går snett i ett aktiebolag? För att det inte ska råda några tvivel om vad som är styrelsens och vad som är vd:s ansvar ska en vd-instruktion alltid finnas.

När reglerna om vd-instruktionen infördes som tillägg i aktiebolagslagen i januari 1999 var syftet att styra upp de allmänt hållna och otydliga reglerna i aktiebolagslagen rörande vem som ska göra vad av vd:n och styrelsen i ett aktiebolag och vem som bär ansvaret kring saker som rör bolaget. Tillägget i aktiebolagslagen säger att alla bolag som har en vd, även om det är ett enmansföretag där vd:n också är ensam ägare och ensam styrelseledamot, ska ha en vd-instruktion.

– Men lagen kräver bara att styrelsen ska utfärda en skriftlig instruktion om arbetsfördelning mellan styrelse och vd, där står ingenting om vad som bör ingå i instruktionen, säger Karl-Fredrik Björklund som är advokat och delägare på advokatfirman Carler och arbetar med svensk och internationell affärsjuridik.

Tydlig ansvarsfördelning

Men trots att det i lagen inte finns beskrivet hur en vd-instruktion exakt ska se ut säger Karl-Fredrik Björklund att det är viktigt att det i den tydligt framgår vad som är vd:ns ansvar och vad som är styrelsens.

– Då undviker man att saker faller mellan stolarna och det blir en tydlig arbetsfördelning mellan styrelse och vd. Det är också lättare att utkräva ansvar av vd:n när man kan peka på ”att det här var inte något som du enligt vd-instruktionen hade befogenhet att göra”, säger han.

Enligt Karl-Fredrik Björklund bör vd-instruktionen tydligt reglera vad vd:n får och inte får göra inom olika områden. Där bör stå vilka befogenheter han eller hon har, vilka avtal som får ingås för bolagets räkning och om vd:n måste kontakta styrelsen när exempelvis nyckelpersoner ska anställas. En vd-instruktion kan även innehålla olika typer av beloppsbegränsingar som vd:n måste hålla sig inom och när och på vilket sätt styrelsen vill ha information om olika förhållanden i bolaget. Instruktionen kan också innehålla detaljer om hur it-säkerhet, investeringar, internkontroll, bokföring och riskfrågor ska hanteras.

Styrelsen utformar instruktionen

Om man bedriver ett bolag som exempelvis har en miljöfarlig verksamhet kan vd-instruktionen handla om hur vd:n ska hantera dessa frågor. Det kan stå skrivet vilka tillstånd han får hantera på egen hand och vad som ska stämmas av med styrelsen först.

– Det är upp till varje bolag hur vd-instruktionen ska utformas. Styrelsen utformar och lägger fram det till vd:n. Däremot är det självklart bra om man diskuterar den tillsammans även om det är styrelsen som formellt fastställer den, säger Karl-Fredrik Björklund och berättar att man måste fastställa en instruktion varje gång en ny vd utses, men att det även kan finnas skäl att se över den oftare än så.

Han poängterar att det är viktigt för en vd att vara medveten om vad som står i vd-instruktionen respektive anställningsavtalet. Om det exempelvis står i instruktionen vilka bisysslor som vd:n får ha kan de när som helst ändras eftersom en vd-instruktion kan skrivas om ensidigt av styrelsen. Om det däremot står i vd:ns anställningsavtal kan styrelsen inte ändra på det utan att vd:n accepterar ändringen.

– Vd:n bör inte heller ta på sig för stort ansvar i vd-instruktionen. Vd:n ska ansvara för det som rör den löpande verksamheten och bör tänka på att styrelsen inte lägger för stor ansvar på honom eller henne i instruktionen, säger Karl-Fredrik Björklund.

Bråkar inte med en vd

Det finns dock inga sanktioner eller straff om man inte har en vd-instruktion, utan det som händer om man inte har en är att revisorn påpekar det. Det finns inte heller, såvitt Karl-Fredrik Björklund känner till, några rättsfall som prövat ansvaret mellan vd och styrelse enligt vd-instruktionen när något gått snett i bolaget. I varje fall inte från den högsta instansen.

– Men det beror nog på att bolaget inte tvistar i domstol med en vd, styrelsen sparkar vd:n i stället, säger han men påpekar att om det skulle prövas i domstol så är det lättare att reda ut vems ansvar det är om det finns en vd-instruktion.

Fler nyheter

Prenumerera på vårt nyhetsbrev

Vd-tidningens nyhetsbrev är helt gratis. Anmäl dig här